La Primera Sala de la Corte Suprema, en una reciente sentencia de fecha 3 de julio de 2026 (Rol N° 38.139-2024), invalidó de oficio la sentencia dictada por la Corte de Apelaciones de Santiago en el conocido caso «Cencosud S.A. y otros con Paonessa Pedroni Renzo», acogiendo parcialmente la demanda de reembolso interpuesta por la matriz del grupo empresarial en contra de un ex ejecutivo por infracción a sus deberes fiduciarios.
El fallo constituye un importante precedente en materia de gobierno corporativo, deberes fiduciarios de directores y ejecutivos, y operaciones con partes relacionadas en el contexto de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Los hechos del caso
Cencosud S.A. y sus filiales Cencosud Shopping Centers S.A. y Cencosud Retail S.A. demandaron a Renzo Paonessa Pedroni, quien se desempeñó como ejecutivo principal del grupo entre 2005 y 2013, ocupando cargos de alta gerencia como Gerente General de Cencosud Shopping Centers S.A. y Gerente de División Proyectos y Construcción.
Se le imputó haber incurrido en infracción a sus deberes fiduciarios al participar, sin declarar el conflicto de interés, en la negociación y celebración de tres contratos de arrendamiento de inmuebles comerciales (Nacimiento, La Granja y Maitencillo-Puchuncaví) en los que tenía un interés personal a través de sus cuñados y familia política.
Principales aspectos jurídicos del fallo
| Aspecto | Detalle |
|---|---|
| Rol | 38.139-2024 |
| Caratulado | Cencosud S.A. y otros con Paonessa Pedroni Renzo (O) |
| Fecha sentencia | 03-07-2026 |
| Sala | Primera, Civil |
| Tribunal de origen | 30° Juzgado Civil de Santiago (Rol C-14.176-2013) |
| Corte de Apelaciones | Corte de Apelaciones de Santiago (Rol 9.250-2020) |
| Recurso | Casación en la forma y en el fondo (Civil) |
| Resultado | Invalidada de oficio la sentencia; se acoge demanda de reembolso |
| Tipo resolución | Sentencia de casación (invalidación de oficio) |
Análisis jurídico
1. Deberes fiduciarios de los ejecutivos principales
La Corte Suprema confirmó que los gerentes y ejecutivos principales de una sociedad anónima están sujetos a los mismos deberes fiduciarios que los directores, conforme a los artículos 44, 146 y 147 de la Ley N° 18.046. Esto incluye el deber de lealtad y la prohibición de usar su posición societaria para obtener beneficios propios o para personas relacionadas, en perjuicio de la sociedad.
En el caso concreto, el demandado tenía entre sus funciones estudiar, planificar y negociar los asuntos de desarrollo inmobiliario del grupo. A pesar de ello, participó en la celebración de contratos de arrendamiento donde sus cuñados y familia política tenían intereses, sin poner en conocimiento de la empresa dicha situación ni obtener la autorización correspondiente.
2. Conflicto de intereses
La sentencia dio por establecido que el demandado incurrió en conflicto de intereses en las tres operaciones cuestionadas, destacando la relación de parentesco por afinidad con los socios de las sociedades arrendadoras y su rol de garante solidario en los contratos de leasing inmobiliario. Se descartó la defensa del demandado relativa a un supuesto cese de funciones en febrero de 2012.
3. Acción de reembolso (Art. 147 N° 7 LSA)
Uno de los puntos más relevantes del fallo es la aplicación del artículo 147 N° 7 de la Ley de Sociedades Anónimas, que otorga el derecho de demandar el reembolso de los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada. La Corte determinó que esta norma resulta aplicable incluso a filiales de sociedades anónimas abiertas (Art. 149 LSA) y que esta acción no requiere perjuicio para la sociedad, sino que se enfoca en el beneficio obtenido por el infractor.
4. Invalidación de oficio
La Corte Suprema, usando la facultad del artículo 775 del Código de Procedimiento Civil, invalidó de oficio la sentencia de la Corte de Apelaciones al detectar contradicciones internas entre los considerandos de primera y segunda instancia respecto de la acción de reembolso, dejando la decisión carente de fundamentación suficiente.
Sentencia de reemplazo
En la sentencia de reemplazo, la Corte Suprema revocó la sentencia de primera instancia en la parte que rechazó la acción de reembolso, acogiéndola y ordenando la reserva para la determinación del monto en etapa posterior, tomando como base el 4,8% de participación reconocido. Se confirmó el rechazo de la acción indemnizatoria por falta de perjuicio.
Importancia del fallo
- Gobierno corporativo: Extensión de deberes fiduciarios a ejecutivos principales.
- Operaciones con partes relacionadas: Aplicación del Art. 147 N° 7 a filiales de S.A. abiertas.
- Acción de reembolso: Distinción clara entre acción indemnizatoria y de reembolso.
- Facultad invalidatoria: Uso del Art. 775 CPC para corregir contradicciones internas.
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